Велики паук из јужноамеричких прашума случајно је превезен у сандуку са лешом у Америку, где се пари са локалним пауком. Ускоро након тога, становници малог калифорнијског грађанства нестају као последица уједа смртоносних потомака тог паука. На пару лекара је да, уз помоћ дезинсектера, униште ове осмоноге наказе.