고등학교 2학년 때 우연히 만나 어느덧 마흔을 함께 바라보게 된 세 친구. 피부과 원장 차미조는 쉼 없이 달려온 자신을 위해 1년간의 안식년을 계획하고, 배우의 꿈을 접고 연기 선생님으로 살아가는 정찬영은 마흔이 되기 전에 새롭게 시작해보려 하며, 백화점 매니저 장주희는 단조로운 일상 속에서 처음으로 누군가에게 설렘을 느낀다. 미조 앞에 피부과 의사 김선우가 나타나 오랜만의 연애가 시작되려던 그때, 세 친구의 일상을 송두리째 흔드는 소식이 찾아오고, 서른아홉의 세 사람은 우정과 사랑, 그리고 남은 시간의 의미를 함께 마주하게 된다.